文/王飞强
今日有四家企业接受发审会的审核，其中有两家新三板企业，最终二次IPO的捷佳伟创成功过会，而时代凌宇则遗憾被否。
时代凌宇发审会审核焦点
1、请发行人代表说明：（1）佰能电气是否属于根据“实质重于形式”原则认定的关联方，发行人是否存在对佰能电气的重大依赖，是否与佰能电气存在知识产权等方面的纠纷；（2）魏剑平、乔稼夫等4人加入发行人后继续持有佰能电气股权的原因及合理性。（3）发行人与佰能电气采用联合体投标的原因、必要性及佰能电气未实际承担项目工作的原因。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。
2、请发行人代表说明：（1）发行人招投标竞标获取项目的程序是否合法合规，有无存在法律纠纷，直接协商方式获取的项目是否存在需通过招投标竞标方式获取的情形，项目获取是否合法合规；（2）发行人收入确认是否符合企业会计准则相关规定；仅以初验报告确认收入是否存在潜在风险；（3）平谷公安分局雪亮工程（一期）项目单项金额大但工程期最短的原因及合理性，在2017年底确认收入时是否已符合收入确认必备条件，是否存在提前确认收入的情形。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。
3、请发行人代表说明：（1）报告期内客户委托第三方回款占比较高的原因，第三方回款2017年大幅增长的原因，平谷项目资金由北京绿都基础设施投资有限公司支付给发行人的原因及合理性；（2）客户委托第三方回款是否具有真实交易背景，是否存在潜在纠纷，是否存在资金体外循环情形，是否制定了相应的内部控制制度并有效执行。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。
4、请发行人代表说明：（1）2017年营业收入和净利润大幅增长的原因；（2）报告期内公司净利润同比增幅与营业收入增幅不相匹配的原因及合理性；（3）报告期内公司主营业务毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司变化趋势一致。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。
5、请发行人代表：（1）说明发行人IPO申请文件与股权系统披露的相关文件存在差异的原因及合理性；（2）说明招股说明书披露的主要业务分类及成本支出是否符合业务实质；主要业务类型是否发生重大变化，发行人核心技术如何体现；（3）结合市场竞争格局、客户结构等说明发行人是否对政府工程存在较大依赖，是否对税收优惠、政府补贴存在重大依赖，是否对持续盈利能力造成重大不确定性。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。
上会前修改财务数据，17年扣非净利润5720万
时代凌宇于2015年6月在新三板挂牌，2016年12月申报创业板IPO。时代凌宇主营业务为在城市运行和安全管理、智能建筑等领域内提供前期咨询、方案设计、设备供货、软件开发、工程施工、集成调试及运行维护等智慧城市解决方案综合服务。
业绩方面，时代凌宇2015-2017年实现营业收入分别为3.1亿、3.8亿和6.5亿；扣非净利润分别为2117万、2575万和5720万。
值得注意的是，在上会前1个月，时代凌宇发布了22个公告，其中14个公告均是更正其财务数据。其中，变化较大的是时代凌宇2017年1-6月的净利润和扣非后净利润，净利润由780.84万元变为1060.52万元。
时代凌宇解释称，公司按照实际发放奖金的金额计入当期损益，并未在前一年对奖金金额进行预提。公司采取据实列支的计提政策是由于公司原年终奖的确定采用分级、综合考核方法：一般员工上年年终考核结果、当年任务目标及未来服务于企业的意愿为指标来计算；中高级员工基于上一年度任务完成率及下一年度目标任务承诺增长率来确定，由于考核指标既有定量指标也有定性指标、既有过去因素也有未来因素，故导致公司年末难以准确估计每位员工的年终奖金额。
时代凌宇发审焦点解读
1、 毛利率为何低于上市公司同行？
企业有了毛利，才会有核心利润。所以毛利率的高低影响着企业的赚钱能力。所以在时代凌宇的反馈意见中发审委提问道：报告期各期，发行人毛利率低于同行业可比上市公司，请发行人结合技术水平、项目构成、经营模式等，补充分析发行人毛利率低于同行业可比上市公司的原因。
时代凌宇解释称，由于智慧城市业务涉及范围广阔，不同行业应用差异较大，不同公司之间的经营和管理模式、具体产品构成亦有所不同。因此，发行人与同行业上市公司之间毛利率存在一定的差异。总体来看，报告期内公司的毛利率处于合理的范围。
2、非经常性损益金额占比高是否影响公司经营业绩？
非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。非经常性损益虽属于利润的组成部分，但其主要指一次性收益，因此不具备可持续性，若占比过大则不能很好反映一家企业的成长性。
发审委也关注到了这一点，在反馈资料中就提到：请发行人在“风险因素”中补充披露非经常性损益金额较大、占比较高和波动较大的风险。
招股说明书显示，报告期内，时代凌宇归属于母公司股东的非经常性损益（扣除所得税）分别为1,246.87万元、491.18万元、-83.17万元和410.93万元，占归属于母公司股东的净利润的比例分别为65.44%、18.83%、-3.34%和52.28%。非经常性损益的变动主要与当期享受的政府补助、因合同纠纷而计提的预计负债、获取的理财产品收益等事项相关。由于上述计入非经常性损益的项目具有较大的不确定性，因此未来非经常性损益的变动将可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定影响。
3、现金流量净额为何与净利润差异较大？
报告期各期，时代凌宇经营活动产生的现金流量净额波动较大，且与净利润差异较大，对此发审委提问道：请发行人结合行业情况、可比同行业上市公司情况补充分析出现上述情形的原因。
招股说明书显示，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为124.95万元、3,668.64万元、1,643.14万元和-7,642.30万元，同期净利润分别为1,905.27万元、2,607.92万元、2,481.79万元和780.84万元。公司经营活动产生的现金流净额与净利润之间的差额分别为-1,780.32万元、1,060.72万元、-838.65万元和-8,423.14万元。
2014年公司经营活动产生的现金流量变动主要受存货增加、经营性应收款项增加的影响；2015年公司经营活动产生的现金流量变动主要受经营性应付项目增加、存货增加、经营性应收项目增加的影响；2016年公司经营活动产生的现金流量变动主要受存货减少、经营性应付款项减少的影响；2017年公司经营活动产生的现金流量变动主要受经营性应收项目增加的影响。
捷佳伟创发审会审核焦点
1、请发行人代表：（1）说明欧美双反调查、美国“201条款”调查以及印度双反调查等对发行人产品出口的影响，相关贸易摩擦可能存在的负面影响是否充分披露；（2）说明人民币汇率波动对外销业务的影响及风险是否充分披露；（3）结合下游光伏行业发展状况、所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的可比情况、技术发展状况、2018年第一季度经营情况及在手订单数量等，说明发行人业务是否具备持续盈利能力，及所处市场环境、政策环境是否面临发生重大不利变化的可能，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
2、2017年7月，发行人董事长、实际控制人之一蒋柳健去世后其所持发行人股份由梁美珍、蒋婉同、蒋泽宇继承，发行人实际控制人由蒋柳健、余仲和左国军变更为梁美珍、余仲和左国军。请发行人代表说明：（1）在共同控制之下实际控制人是否发生变更；（2）上述变化对发行人持续盈利能力的具体影响。请保荐代表人发表核查意见。
3、报告期发行人主营业务收入持续增长，但2017年增幅明显放缓。请发行人代表说明：（1）主营业务收入持续增长，尤其是2016年大幅增长是否与同行业可比公司情况趋同；（2）2017年新签境外订单金额下滑的原因，是否存在持续下滑的风险；（3）销售合同是否明确规定验收周期，超过9个月产品验收周期的收入占比大幅上升的原因及合理性，及对未来业务发展的影响和相关应对措施。请保荐代表人发表核查意见。
4、报告期发行人存货余额较大，其中发出商品占比较高且持续增长，存货周转率低于行业可比公司。请发行人代表说明：（1）存货结构的合理性，发出商品保持较高余额是否与收入、订单相匹配；（2）存货周转率低于同行业可比公司平均水平的原因；（3）针对报告期出现的下游客户取消订单或延迟验收等情况，是否对可能产生存货滞压和跌价采取了有效应对措施；（4）国内及国外期末发出商品的盘点程序是否执行到位，发出商品相关内部控制制度是否完善并得到有效执行，存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
5、报告期常州天合及其关联方均为发行人第一大、第二大客户，发行人对其销售金额较大且每年大幅上升。2014年向常州天合转让原全资子公司湖北弘元51%股权。请发行人代表说明：（1）转让湖北弘元股权的原因及未全部转让其股权的具体考虑；（2）向常州天合及其关联方销售金额较大且每年大幅上升的原因及合理性，相关交易是否真实，销售价格、信用期与其他客户相比是否存在较大差异。请保荐代表人发表核查意见。
三年年均净利润超1亿
2015年10月16日登陆新三板的捷佳伟创是国内领先的晶体硅太阳能电池生产设备制造商，主营PECVD设备、扩散炉、制绒设备、刻蚀设备、清洗设备、自动化配套设备等太阳能电池片生产工艺流程中的主要设备的研发、制造和销售。2017年4月捷佳伟创IPO申请材料被证监会受理。
值得注意的是，捷佳伟创曾与2012年7月首次申报IPO创业板。但是在2012年12月28日证监会发布《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》要求保荐机构、会计师事务所对正在排队的IPO企业进行自查并在2013年3月31日之前将自查工作报告报送证监会这个消息后。捷佳伟创于2013年1月撤回了IPO申请材料，随后便选择了挂牌新三板。
财务方面，捷佳伟创2014年、2015年、2016年及2017年营业收入分别为4.36亿元、3.50亿元、8.31亿元及12.4亿元；扣非净利润分别为2738万元、3264万元、1.09亿元及2.45亿元。
捷佳伟创发审焦点解读
1、 前次IPO申请为何撤回？
捷佳伟创曾与2012年申请创业板上市，但最终撤回了申请。对此发审委也很好奇到底是什么原因：发行人曾向我会提出首发申请，2013年1月撤销申请。请发行人说明：前次申报文件和本次的差异，前次申报文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是否存在不符合发行条件的情形；发行人撤销前次发行申请的真实原因，是否存在重大违法违规行为；中介机构是否更换，如是，说明更换原因、是否存在违法违规行为。
不过捷佳伟创并未对此作出解释。
2、 会计政策为何变更？依据是？
2017年3月，捷佳伟创变更了收入确认、应收账款坏账准备计提的会计政策；次月公司便申请了IPO。因为会计政策影响了财务数据，所以发审委对此特别关注：说明会计政策变更及其他调整的具体原因、是否符合企业会计准则的规定、履行的审议程序及合规性；说明报告期发行人独立董事中会计专业人士变动较频繁的原因，是否涉及发行人财务制度、内控制度规范性或其他财务问题等。
公司称，2017年3月29日经董事会审议通过，公司变更了两项会计政策，此次会计政策变更采用追溯调整处理。调整的原因是基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及相关规定，公司对收入确认方法及应收账款准备计提的会计政策事项进行变更。
对于独立董事中会计专业人士变动较频繁的原因，招股说明书中并未提及。